| NEX จ่อชงผู้ถือหุ้นอนุมัติลงทุน "ไทยอีวี" สัดส่วน 100% มูลค่า 155 ลบ. และเล็งออกหุ้นเพิ่มทุนขาย PP เพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นดังกล่าว พร้อมเตรียมขอมติผู้ถือหุ้นงดปันผลประจำปี 68 หลังมีผลประกอบการขาดทุน
บริษัท เน็กซ์ พอยท์ จำกัด (มหาชน) หรือ NEX รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2569 เมื่อวันที่16 มี.ค.69 โดยมีประเด็นสำคัญดังนี้
- 1.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติงดจ่ายเงินปันผลประจำปี 68 เนื่องจากบริษัทฯ มีผลประกอบการขาดทุนสำหรับปี 68 - 2.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 69 - 3.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบกำหนดตามวาระ โดยในปี 69 มีกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท โดยข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาคุณสมบัติทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ความสามารถของกรรมการในด้านต่าง ๆ เห็นสมควรเสนอให้เลือกตั้งกรรมการ 4 ท่าน คือ 1. นายสมบูรณ์ วงศ์รัศมี,2.นายธนพัชร์ สุขสุธรรมวงศ์, 3.นายธนรัฐ โรจนวิภาต และ 4.นายฉัตรพล ศรีประทุม กลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่ง - 4.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ ประจำรอบปีบัญชี 2569 ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีจำนวน 3 ราย โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบบัญชีและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ และพิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 69 จำนวนไม่เกิน 2,000,000 บาท - 5.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท ไทยอีวี จำกัด (Thai EV) ซึ่งประกอบธุรกิจนำเข้า จำหน่าย ให้เช่ารถไฟฟ้า และให้บริการหลังการขาย โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ Thai EV จำนวน 13,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท คิดเป็น 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ Thai EV ในราคาประมาณหุ้นละ 11.97 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นจำนวน 155,610,344.16 บาท จาก นายกิตติกรณ์ พินิจวงศ์วิทยา ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (ผู้ขายหุ้น) - ในการนี้บริษัทฯจะชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นดังกล่าวโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 216,125,478 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 3.48% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนสำเร็จ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.72 บาท รวมเป็นจำนวน 155,610,344.16 บาท ให้กับผู้ขายหุ้น (ธุรกรรมการซื้อขายหุ้น) - ทั้งนี้มูลค่าซื้อขายหุ้นของ Thai EV และจำนวนหุ้นที่บริษัทฯจะออกและเสนอขายเพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายหุ้นดังกล่าว อาจมีการปรับลดลงเพื่อให้สอดคล้องกับมูลค่าทางบัญชีของ Thai EV ภายหลังการปรับปรุงรายการทางบัญชีหรือการรับรู้ภาระผูกพันที่อาจเกิดขึ้นจากผลการตรวจสอบสถานะกิจการเพิ่มเติม หรือปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง - บริษัทฯ คาดว่าจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ขายหุ้น (สัญญาซื้อขายหุ้น) ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้เข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้น โดยภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าว ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญได้สำเร็จเสร็จสิ้น หรือได้รับการยกเว้น ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขที่สำคัญดังต่อไปนี้ - (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้น รวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด(Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายหุ้นที่ตกลงขายหุ้นทั้งหมดใน Thai EV ให้แก่บริษัทฯ ตลอดจนการมอบอำนาจและการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นและ/หรือเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าว - (2) ไม่มีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อทรัพย์สิน หนี้สิน สถานะทางกฎหมาย สถานะทางการเงิน ธุรกิจ เงื่อนไขการดำเนินงาน กิจการ หรือโอกาสทางการค้าของ Thai EV นับตั้งแต่วันที่ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นจนถึงวันซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ - ทั้งนี้ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเสร็จสิ้น จะส่งผลให้Thai EV เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ - อนึ่งการเข้าซื้อหรือการได้มาซึ่งกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท ตามมาตรา 107 (2) (ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และจะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน - 6.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 3,328,189,315บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 9,317,588,588 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 5,989,399,273 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ ซึ่งคงเหลือจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) จำนวน 3,328,189,315 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ - 7.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 216,125,478บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 5,989,399,273 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 6,205,524,751 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 216,125,478 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ - 8.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน216,125,478 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ให้แก่ผู้ขายหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.48 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังจากการเพิ่มทุนเสร็จสิ้น ซึ่งมีนายกิตติกรณ์พินิจวงศ์วิทยา เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายหุ้นที่ตกลงขายหุ้นทั้งหมดใน Thai EV ให้แก่บริษัทฯ - ทั้งนี้ราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นการเสนอขายหุ้นที่กำหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจน ในราคา 0.72 บาทต่อหุ้น โดยเป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ซึ่งเข้าข่ายเป็นกรณีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดที่มีนัยสำคัญที่ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อประกอบการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด - ในการนี้บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท ฟินน์คอร์ป แอดไวซอรี่จำกัด ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ของบริษัทฯ เพื่อจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น รวมถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน เพื่อให้เป็นไปตามประกาศที่ ทจ.28/2565 - 9.อนุมัติการกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 69 ในวันที่ 23 เม.ย.69 เวลา 14.00 น. โดยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์(E-AGM) เพียงรูปแบบเดียว และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี69 (Record Date) ในวันที่ 30 มี.ค.69 | 
